人民法院案例库公司纠纷裁判要旨——股权转让

1、 吉某公司诉河南某集团等外商投资公司股权转让纠纷案

最高人民法院/（2017）最高法民终651号/二审

争议焦点：审批对外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同效力的影响

裁判要旨：

（1）按照原《中华人民共和国中外合作经营企业法》确立的全面审批制要求，外商投资企业股权转让合同须经外商投资企业审批机关批准后才生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。即便是在合同尚未生效阶段，一方当事人怠于履行报批义务的，也属于违反民法诚实信用原则的行为，应当接受法律的负面评价。

（2）自2016年10月1日起，外商投资管理体制由全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。其中，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同适用备案制。此项备案属于告知性备案，不再构成外商投资准入负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。同时，当事人关于股权转让合同“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。

2. 孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案

最高人民法院/（2019）最高法民申4083号/再审

争议焦点：股权转让不以配偶同意为必要，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的的，另一方配偶有权主张转让无效

裁判要旨：

股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

3、【指导性案例67号】：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

最高人民法院/（2015）民申字第2532号/再审

争议焦点：股权转让分期付款是否适用《合同法》规定的分期付款买卖合同的特别解除权

裁判要旨：

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

4. 某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某股权转让纠纷案

最高人民法院/（2021）最高法民终332号/二审

争议焦点：外国投资者受让具有义务教育办学内容的学校股权转让协议无效

裁判要旨：

根据我国法律和行政法规规定，普通高中教育机构属于限制外商投资项目，义务教育机构属于禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权，违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议应当认定无效。

5. 杉某诉龚某股权转让纠纷案

上海金融法院/（2018）沪74民初585号/一审

争议焦点：外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力认定

裁判要旨：

（1）上市公司在证券发行过程中应当如实披露股份权属情况，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效。

（2）判断除法律法规以外的其他规则是否构成证券市场公共秩序时，应当从实体正义和程序正当两个方面审查。

（3）外国人委托中国人代持内资公司股份，若标的公司不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，则投资行为不违反外商投资准入的禁止性规定。股份投资收益应根据公平原则在实际投资人与名义持有人之间合理分配。股份名义持有人申请以标的股票变现所得返还投资款并分配收益的，应予支持。

6、 张某某诉李某某等股权转让纠纷案

上海市第二中级人民法院/（2020）沪02民终7420号/二审

争议焦点：股权转让前后标的公司债务处理

裁判要旨：

股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。

7、范某诉徐某股权转让纠纷案

上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第2379号民事判决

争议焦点：　瑕疵出资股东股权转让的效力认定

瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。

　　股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。

8. 万某某、万某新、候某某诉甘肃某商贸公司等股权转让纠纷案

最高人民法院/（2021）最高法民终1255号/二审

争议焦点：情势变更解除合同后的法律后果

裁判要旨：

当事人一方请求解除合同，另一方反诉继续履行合同，人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果一并作出处理，不能仅就诉请解除一方的请求进行处理，应同时处理合同解除对主张履行一方的法律后果。

股权转让合同因情势变更解除后，转让方返还已收取的股权转让款的，受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时，就减损价值按照过错原则由当事人分担，更符合公平原则。

9. 上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案

上海市第二中级人民法院/（2020）沪02民终2334号/二审

争议焦点：对赌协议纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定

裁判要旨：

“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。在目标公司股东以损害其优先购买权为抗辩时，无论对赌方是目标公司股东还是股东外第三人，均无须适用股东优先购买权法则对其效力进行审查。

10. 某保险公司诉北京某科技公司、杨某勇股权转让纠纷案

最高人民法院/（2020）最高法民终1250号/二审

争议焦点：虽未签订质押合同，但主合同中约定了质押条款，应认定双方达成质押合意

裁判要旨：

虽然双方当事人未签订独立的质押合同，但主合同中约定了质押条款，内容包括被担保债权的数额、履行期限、质押财产的名称、数量、交付时间、担保范围等，具备原物权法和民法典规定的质押合同的一般内容。此种情况下，应当认定双方当事人达成了质押合意。

在债权人与质押人签订质押合同但未办理登记的情况下，债权人可以按照质权未设立情况下的相关规定向质押人主张责任。关于责任范围，因双方签订股权质押合同时，债权人对于只能在担保物价值范围内享有优先受偿权有明确的预见，因此质押人未办理股权质押登记给债权人所造成的损失，应当限于本应质押的股权。至于股权价值的市场变化，属于当事人在订立合同时应当预见的正常风险。

11. 刘某诉杨某、上海某渡水净化工程有限公司股权转让纠纷案

上海市第二中级人民法院/（2014）沪二中民四（商）终字第567号/二审

争议焦点：股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务

裁判要旨：

建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。

12. 广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案

最高人民法院/（2021）最高法民申1599号/再审

争议焦点：目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈

裁判要旨：

股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。

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